M&A（企業の合併・買収）の基本を初心者向けに解説し、メリットや成功のポイント、最新の市場動向を紹介します。企業成長や事業承継に役立つ情報をまとめました。
1.M&Aとは？基本概念をわかりやすく解説
M&A（Mergers and Acquisitions）とは、企業の合併・買収のことを指します。もともと外国企業を中心に経営戦略の一環として活用されていましたが、近年では日本国内の企業も積極的にM&Aを行うようになっています。
M&Aの正式名称は Mergers and Acquisitions であり、
Mergers（マージャーズ）＝合併
Acquisitions（アクイジションズ）＝買収
これらの頭文字を取って「エムアンドエー」と呼ばれます。
M&Aと表現する場合、
「合併」
吸収合併
新設合併
「買収」
株式譲渡
事業譲渡
第三者割当増資
などを指します。
また、企業同士が完全統合するわけではないですが、企業同士の協業である、資本提携・業務資本提携なども、M&Aに含まれることもあります。
2.M&Aのメリット・デメリット
成長戦略や、事業承継の手段として活用されるケースが増えてきているM&Aの、様々なメリットを売却側視点・買収側視点でそれぞれ見ていきましょう。
売却側のメリット
後継者問題の解消
経営者が高齢になり、後継者が見つからない場合でもM&Aを活用することで事業を存続させることができます。
中小企業のM&Aは、国にとっても重要な選択肢となっています。
従業員の雇用確保
会社の廃業を避け、従業員の雇用を守ることができます。
株式譲渡の場合は、従業員の雇用だけでなく、取引先・仕入先・顧客なども包括承継されます。
経営者の個人保証の解消
経営者が会社の負債の連帯責任者になっている場合、M&Aによって個人保証を解消することができます。
経営者にとってメンタル的・経済的な負担を軽減できます。
資金調達の実現
M&Aによる事業売却を通じて資金を獲得し、本業の強化や新たな事業への投資が可能になります。
売却後も、株式取得による資本参加のスキームの場合、経営に関与し続けることもできます。
買収側のメリット
技術・ノウハウの獲得
買収によって新たな技術や専門的なノウハウを獲得することができます。
新規事業にスムーズに進出する、有効な手段となります。
優秀な人材の獲得
技術・ノウハウとあわせて人材も獲得できれば、企業が事業を進めるうえで非常に有利な条件がそろいます。
また、自社のコア事業に弱みがある場合には、適切な人材を確保することでその課題を改善することが可能です。
事業の多角化
M&Aを活用することで、シナジー効果（相乗効果）を期待でき、多角化経営の実現や隣接事業への進出が可能になります。
また、これにより、双方の事業が互いに良い影響を及ぼし合い、企業全体の成長につながるケースも多く見られます。
コスト削減（スケールメリットの活用）
M&Aによって事業規模が拡大することで「規模の経済」が働き、仕入れや運営コストを削減できます。
買収した企業の取引先や顧客基盤を活用することで、短期間で事業拡大が可能になります。
また、品質管理・物流・販売の各部門を一元化することで、生産性の向上や運営の効率化が期待できます。
では、メリットと同じようにデメリットも、売却側視点・買収側視点でそれぞれ見ていきましょう。
売却側のデメリット
従業員の労働条件が悪くなる可能性
M&A後、経営統合プロセス（PMI）の過程で、買収側の人事規定に従って雇用・労働条件が変更される可能性があります。多くの場合、買収側の方が経営規模が大きく、雇用・労働条件は改善される傾向があります。しかし、場合によっては従業員にとっては不満な変更となることもあります。不満に思う従業員が離職しないためのケアも課題となってきます。
また、M&Aの契約時に雇用条件の維持を定めることで、従業員の待遇悪化を防ぐことができます。買収企業を選定する際には、こうした条件を理解し、受け入れる企業かどうかを見極めることも重要です。
売却先の企業が見つからない可能性
M&Aを希望しても、適切な買収先が見つからなければ成立しません。
企業価値の評価は、過去の実績よりも将来的な利益の見込みが重視されるため、売却のタイミングや戦略が重要になります。
事前にM&A仲介会社や専門家に相談し、適切な売却計画を立てることが必要です。
取引先の反発や契約の打ち切り
M&Aにより契約条件や担当者が変更されると、長年の信頼関係を築いてきた取引先が不安を感じ、契約の見直しや打ち切りに至る可能性があります。
特に中小企業では、オーナーの個人的な関係が契約条件に影響を与えていることが多く、経営者交代によって取引条件が変わるケースもあります。
こうしたリスクを軽減するためには、M&Aの実施前後に取引先へ丁寧な説明を行い、新しい担当者と共に関係維持のための調整を進めることが重要です。
企業文化の統合による障害
M&Aでは異なる企業文化を持つ企業が統合されるため、うまくいかなければ、弊害が生まれやすくなるというデメリットがあります。M&A後の企業の融合には時間をかけて入念に進めていくことが大事になってきます。
融合の失敗がM&Aの失敗になることも珍しくはないので、従業員について十分に理解し、考慮した上でM&Aを進めていきましょう。
買収側のデメリット
収益化の不確実性
M&Aにより事業拡大を図っても、必ずしも収益化が成功するとは限りません。
契約条件によっては、売却企業の負債や簿外債務を引き継ぐ可能性があります。その場合、適切な財務デューデリジェンス（DD）が重要になってきます。
優秀な人材の流出
M&A後の人事制度の変更や企業文化の違いにより、売却側の優秀な人材が流出するリスクがあります。
従業員の不安を軽減し、定着を促すために適切な労務管理が求められます。
また、特に既存の従業員に不利にならないようにすることも大切になってきます。
シナジー効果が得られない可能性
M&Aは相乗効果（シナジー）を期待して実施されますが、組織が拡大すると、企業間の統合がうまく進まず、期待した成果が得られないことがあります。
組織間の連携不足や、異なる業務プロセスの統合失敗が要因となるため、事前の計画と慎重なPMIが求められます。
買収企業との融合の難しさ
M&A後、異なる企業文化や経営方針の違いにより、従業員のモチベーション低下や業務の停滞を招くことがあります。
M&Aを実施する際には、企業文化の違いによる課題を最小限に抑えるため、自社の価値観や経営スタイルに合った企業を選定することが重要です。
3.M&Aの流れと主要な手法
M&Aの流れ
ステップ1 ヒアリング・ご提案
まず、M&Aを行う目的を明確にし、方向性を検討します。希望する譲渡価格や従業員の雇用維持などの条件を整理します。
ステップ2 アドバイザリー契約締結
アドバイザリー契約を締結することで、M&Aのプロセスが専門的にサポートされ、スムーズに進めることができます。
ステップ3 譲渡先探し・条件交渉
「ノンネームシート」を開示し、買収側が興味を持った場合、秘密保持契約（NDA）を締結後、詳細な企業情報（IM）を提供します。その後、トップ面談を行い、双方のビジョンをすり合わせます。
ステップ4 譲渡先決定・基本合意締結
条件の大枠が合意されると、基本合意書を締結します。基本合意書には、譲渡価格や取引スキーム、独占交渉権の付与などの主要事項が含まれます。ただし、法的拘束力は一部条項のみで、デューデリジェンスの結果によって条件が変更されることもあります。
ステップ5 デューデリジェンス
買収側が売却側の財務・法務・ビジネス面を精査する段階です。デューデリジェンス（DD）では財務リスクを確認し、法務DDでは契約や法的リスクを調査します。この結果次第で、最終契約交渉が進められます。
ステップ6 最終契約締結
デューデリジェンスの結果を踏まえ、最終的な取引条件を決定します。合意に至れば最終契約（株式譲渡契約書・事業譲渡契約書など）を締結し、M&Aの成立となります。
主要な手法
M&A（Mergers and Acquisitions、合併・買収）の手法には、目的や状況に応じたさまざまな種類があります。以下に代表的な手法を紹介します。
1. 合併（Merger）
吸収合併：一方の企業がもう一方を吸収し、吸収された企業は消滅します。
新設合併：複数の企業が合併し、新たな法人を設立します。既存の企業はなくなります。
特徴：シナジー効果が期待できる一方で、ブランドや企業文化の統合が課題となることもあります。
2. 株式譲渡（Stock Transfer）
既存の株主から株式を譲り受け、経営権を取得する手法です。
特徴：短期間で経営権の移転が可能で、組織構造への影響が少ないです。
3. 株式交換・株式移転（Stock Swap / Stock Transfer）
株式交換：買収企業が自社株と引き換えに相手企業の株式を取得します。
株式移転：持株会社を設立し、その株式と引き換えに自社株を移転します。
特徴：現金を使わずに経営権を取得でき、持株会社の設立が容易です。
4. 事業譲渡（Business Transfer）
企業の一部事業や資産を他社に譲渡する手法です。
特徴：特定事業の強化や不要事業の切り離しに適しており、契約手続きが必要です。
5. 会社分割（Company Split）
事業の一部を新会社として独立させたり、他社に承継させる手法です。
特徴：グループ再編や事業を独立させるのに適しています。
6. TOB（株式公開買付け、Takeover Bid）
株式市場を通じて、特定の企業の株式を公開買付する手法です。
特徴：上場企業の買収に適しており、大量の株式取得を目指す際に利用されます。
7. MBO（マネジメント・バイアウト）/ LBO（レバレッジド・バイアウト）
MBO：経営陣が自社株を買収し、経営権を取得する手法です。
LBO：買収資金を借入で賄う手法です。
特徴：経営陣の主体的な経営が可能になりますが、財務リスクの管理が求められます。
M&Aの手法は企業の状況や目的に応じて多様に変化します。最適な手法を見極め、戦略的に進めることが、成功への道を切り開く鍵となります。
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